第142题协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。（）

A．正确

B．错误

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• [多选]根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的事项有（）。
  A．收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
  B．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
  C．经上市公司股东大会批准，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份
  D．收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购人免于发出要约
  E．收购人股本总额超过4亿元的

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• 在上市公司收购中收购人必须编制要约收购报告书的情形包括

  • A收购人主动采用要约收购方式的
  • B收购人未能获得免于要约收购方式增持申请的
  • C收购人被强制采用要约收购方式的
  • D收购人持有被收购公司股份达到30%时

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• 派出机构发现实际情况与收购人披露情况存在重大差异的，应对收购人及上市公司重点关注，但是无权责令收购人延长财务顾问的持续督导期。（）

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• 《上市公司收购管理办法》对收购人进行了规范，主要是（）。

  A．对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司

  B．对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，规定收购人足额付款

  C．除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外．要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度

  D．明确界定一致行动人的范围，对一致行动人既作出原则性界定，又逐列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上．促使隐藏在背后的收购人浮出水面

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• 下列选项中，属于上市公司收购中的财务顾问的职责的有（）。
  Ⅰ．对收购人的相关情况进行职责调查
  Ⅱ．对收购人是否符合《上市公司收购管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证
  Ⅲ．与收购人签订协议．在收购完成后6个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则等
  Ⅳ．应收购人的要求向收购人提供专业化服务．全面评估被收购公司的财务和经营状况
  A.ⅠⅡⅢ
  B.ⅠⅡⅣ
  C.ⅠⅢⅣ
  D.ⅡⅢⅣ

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